Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества

18.09.2007

Информация о принятых советом директоров акционерного общества решениях:

о созыве внеочередного общего собрания акционеров по реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения»;

О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня: О реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «ТГК-1»

1.3. Место нахождения эмитента

191186, г. Санкт-Петербург, Марсово поле, 1

1.4. ОГРН эмитента

1057810153400

1.5. ИНН эмитента

7841312071

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

03388 - D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

www.tgc1.ru

 

2. Содержание сообщения

2.1.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение- 15 сентября 2007 года;

2.2.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение- 17 сентября 2007 года, протокол № 10;

 2.3.1. Содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - По седьмому вопросу «О созыве ВОСА по реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения», Совет директоров решил:

1.        Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.

Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 105082, Россия, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр. 8, ОАО «ЦМД».

Установить дату проведения внеочередного Общего собрания (дата окончания приёма заполненных бюллетеней) – 29 октября 2007 года.

2.       Утвердить следующую повестку дня общего собрания акционеров Общества:

1.      О реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-1 Холдинг».

2.      Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «ТГК-1» и прав, предоставляемых этими акциями.

3.      О внесении изменения в Устав ОАО «ТГК-1».

4.      Об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-1» путем размещения дополнительных акций Общества посредством конвертации акций присоединяемого ОАО «ТГК-1 Холдинг».

3.       Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ТГК-1» – 19 сентября 2007 года. Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.

4.       Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, является:

1) Проекты решений общего собрания акционеров по вопросам повестки дня.

2) Выписки из протоколов заседания Совета директоров ОАО «ТГК-1», на которых приняты следующие решения:

-          О рекомендациях общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня: «О реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения» к нему ОАО «ТГК-1» Холдинг»;

-          Об утверждении кандидатуры независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций ОАО «ТГК-1»;

-          Об определении цены выкупа акций ОАО «ТГК-1» у акционеров, проголосовавших против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу

-          О рекомендациях общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня: «Об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-1» путем размещения дополнительных акций Общества посредством конвертации акций присоединяемого ОАО «ТГК-1 Холдинг».

3) Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций ОАО «ТГК-1», требования, о выкупе которых могут быть предъявлены ОАО «ТГК-1».

4) Договор о присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1».

5) Передаточный акт.

6) Обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в Договоре о присоединении, утвержденное Советом директоров Общества.

5.       Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров и порядок выкупа акций ОАО «ТГК-1».

6.       Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества.

7.       Определить, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, порядок выкупа акций ОАО «ТГК-1» и бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества направляются каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, заказным письмом не позднее 28 сентября 2007 года.

8.       Опубликовать сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в газете «Новости Петербурга», а также разместить на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее 28 сентября 2007 года.

9.       Установить, что с информацией (материалами) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 28 сентября 2007 г. по 29 октября 2007 г. включительно, в рабочие дни

·         в помещении исполнительного органа ОАО «ТГК-1» с 14.00 до 16.00 по адресу г. Санкт-Петербург, Марсово поле, д.1.;

·         в помещении ОАО «ЦМД» с 10.00 до 17.00 по адресу: г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр. 8, ОАО «ЦМД»;

·         а также в период с 19 октября по 29 октября 2007 г. на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.tgc-1.ru).

10.   Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров Общества секретаря Совета директоров – Нестерова В.В.

11.   В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, не принимать.

12.   Утвердить смету затрат на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров.

13.   Утвердить договор с регистратором Общества ОАО «ЦМД» на оказание услуг по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров. Поручить Генеральному директору Общества заключить договор с регистратором Общества.

 

2.3.2. Содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества - По восьмому вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу повестки дня: «О реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения», Совет директоров решил:

Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров ОАО «ТГК-1»:

1. Реорганизовать ОАО «ТГК-1» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-1 Холдинг», создаваемого путем реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России», на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1».

2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1».

3. Определить, что разделительный баланс ОАО РАО «ЕЭС России», содержащий положения об определении ОАО «ТГК-1 Холдинг» правопреемником ОАО РАО «ЕЭС России», является передаточным актом для ОАО «ТГК-1 Холдинг», по которому права и обязанности ОАО РАО «ЕЭС России» переходят к ОАО «ТГК-1».

Утвердить передаточный акт.

4. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» в акции ОАО «ТГК-1»:

4.1. Все акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируются в акции ОАО «ТГК-1», поступившие в распоряжение ОАО «ТГК-1» в результате присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг», в приобретенные и/или выкупленные ОАО «ТГК-1» и/или в дополнительные акции ОАО «ТГК-1» (в случае если акций ОАО «ТГК-1», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-1» в результате присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг», а также приобретенных и/или выкупленных ОАО «ТГК-1», окажется недостаточно для конвертации всех акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» в соответствии с утвержденными коэффициентами конвертации).

4.2. В случае выпуска дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», они должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные  акции ОАО «ТГК-1» в соответствии с Уставом ОАО «ТГК-1» и законодательством Российской Федерации.

4.3. Коэффициенты конвертации акций:

0,0261552883800093 обыкновенной именной акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-1» номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая;

0,0285600440926069 привилегированной именной акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-1» номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая.

4.4. Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить каждый акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации.

Если при определении расчетного количества акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», у какого-либо акционера ОАО «ТГК-1 Холдинг» расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу:

- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;

- если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ТГК-1».

При этом, в случае выпуска дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», является целой частью числа, определяемого путем умножения количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта (с учетом округления), на отношение общего количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-1» при присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг», и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», к общему количеству обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», необходимых для конвертации в них всех обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-1 Холдинг».

Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», из числа дополнительных акций, которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», определяется как разница между количеством обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта (с учетом округления), и количеством акций ОАО «ТГК-1», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер.

4.5. Акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» признаются конвертированными в обыкновенные акции ОАО «ТГК-1» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ТГК-1 Холдинг», на основании данных реестра акционеров ОАО «ТГК-1 Холдинг» на указанныйдень.

4.6. Акции ОАО «ТГК-1 Холдинг», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.

 

3. Подпись

 

 

 3.1. Генеральный директор                                                               В.Н. Родин

                                                                        (подпись)

3.2. Дата “17” сентября 2007 г.                         М.П.