Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества «Об одобрении крупной сделки акционерного общества»

21.08.2007

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)

Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «ТГК-1»

1.3. Место нахождения эмитента

191186, г. Санкт-Петербург, Марсово поле, 1

1.4. ОГРН эмитента

1057810153400

1.5. ИНН эмитента

7841312071

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

03388 - D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

www.tgc1.ru

 

2. Содержание сообщения

2.1.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение- 15 августа 2007 года;

2.2.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение- 20 августа 2007 года, протокол № 7;

2.3.Содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:

По второму вопросу «О приоритетных направлениях деятельности Общества: контроль реализации пятилетней инвестиционной программы Общества: 2.2. Об одобрении договора с ЕРС-подрядчиком по проекту ТЭЦ-14, бл.1,2.», Совет директоров решил:

1.     Одобрить заключение договора на строительство на условиях «под ключ» двух парогазовых энергетических блоков электрической мощностью 180 МВт каждый в рамках реализации проекта реконструкции Первомайской ТЭЦ-14 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1», являющегося крупной сделкой на следующих существенных условиях:

·      Стороны:

-       ОАО «ТГК-1» - Заказчик

-       ОАО «Компания ЭМК-Инжиниринг» - Подрядчик

·      Предмет:

      По настоящему Договору Подрядчик обязуется по заданию Заказчика:

-       разработать техническую документацию и изыскательские работы на строительство трех парогазовых энергоблоков Первомайской теплоэлектроцентрали (ТЭЦ-14);

-       построить иждивением Подрядчика два парогазовых энергоблока Первомайской теплоэлектроцентрали (ТЭЦ-14), включая пусконаладочные работы основного и вспомогательного оборудования;

-       сдать результат работ в обусловленный настоящим Договором срок, а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную настоящим Договором цену в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

·      Сроки выполнения работ:

-       Начало выполнения работ – дата подписания договора

-       Окончание выполнения работ – не позднее 30.06.2010 года

·      Цена договора - цена Договора представляет собой твердую договорную сумму и составляет 15 197 437 000 (Пятнадцать миллиардов сто девяносто семь миллионов четыреста тридцать семь тысяч) рублей (с НДС).

·      Гарантии качества по сданным работам – гарантийный срок составляет 12 месяцев с момента подписания Акта рабочей комиссии, а по оборудованию и материалам размер гарантийного срока устанавливается в соответствии с гарантийным сроком, даваемым заводом-изготовителем.

·      Страхование – Подрядчик обязуется заключить договор страхования рисков случайной гибели или случайного повреждения Объекта в процессе осуществления строительно-монтажных, пусконаладочных работ, испытаний на условиях «от всех рисков». Страховая сумма должна быть равна цене договора подряда. Страхование также должно покрывать ответственность за причинение вреда третьим лицам при проведении строительно-монтажных, пусконаладочных работ и испытаний. 

·      Штрафные санкции – за нарушение Подрядчиком сроков сдачи по Акту завершенного строительством Объекта (каждого из пусковых комплексов), установленных Договором, Заказчик имеет право начислить Подрядчику пени в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ (ст. 395 ГК РФ) от стоимости невыполненных работ (отдельно по каждому пусковому комплексу), за каждый день просрочки, общий срок начисления которых не может превышать 3-х месяцев со дня нарушения Генподрядчиком условий Договора.

За нарушение Заказчиком предельного срока исполнения обязательства по оплате по настоящему Договору Генподрядчик имеет право начислить Заказчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ (ст. 395 ГК РФ) от суммы оплаты, произведенной с нарушением срока, общий срок начисления которых не может превышать 3-х месяцев со дня нарушения Заказчиком условий Договора.

За невыполнение гарантийных характеристик оборудования Заказчик применяет штрафные санкции.

Уплата штрафных санкций не освобождает Стороны от исполнения настоящего Договора.

·      Обеспечение обязательств Подрядчика – надлежащее исполнение обязательств Подрядчика должно обеспечиваться:

-       банковской гарантией на исполнение Подрядчиком своих обязательств по объему выполненных работ, которая должна быть предоставлена Заказчику в течение 90 дней с момента подписания Договора и сумма по которой будет составлять 5 % от суммы стоимости работ по договору;

-       банковской гарантией на поставку оборудования, предоставляемой поставщиками оборудования (бенефициаром по которой является Заказчик) на сумму 5 % от стоимости поставляемого оборудования соответственно.

До предоставления банковских гарантий Заказчик согласовывает Подрядчику перечень банков, от которых может быть принята банковская гарантия.

Срок действия банковской гарантии должен распространяться на весь период выполнения работ, а также на 10 (десять) дней, следующих после подписания Акта ввода в эксплуатацию.

·      Право собственности - Право собственности возникает непосредственно у Заказчика:

-       на Проектную документацию с даты соответствующего акта приемки выполненного этапа Проектной документации;

-       на поставленное Оборудование с даты приемки Заказчиком Оборудования по накладной ТОРГ-12;

-       на строительно-монтажные и пуско-наладочные работы с даты подписания Акта приемки законченного строительством Объекта (форма КС-11).

-       Риск случайной гибели и (или) повреждения на результат Работ переходят от Подрядчика к Заказчику в момент утверждения Акта приемки законченного строительством Объекта.

·      Прочие условия Договора – Заказчик перечисляет Подрядчику авансовые платежи согласно графику финансирования работ, услуг и поставок оборудования:

2007 год – 1 694 982 370 рублей (с НДС) (ПИР, оборудование, СМР);

2008 год – 5 361 659 650 рублей (с НДС) (ПИР, оборудование, СМР);

2009 год – 2 717 311 310 рублей (с НДС) (оборудование, СМР, ПНР);

2010 год – 213 092 650 рублей (с НДС) (СМР, ПНР).

2. Определить, что цена договора на строительство на условиях «под ключ» двух парогазовых энергетических блоков электрической мощностью 180 МВт каждый в рамках реализации проекта реконструкции Первомайской ТЭЦ-14 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» (Заказчик) и ОАО «Компания ЭМК-Инжиниринг» (Подрядчик) представляет собой твердую договорную сумму и составляет 15 197 437 000 (Пятнадцать миллиардов сто девяносто семь миллионов четыреста тридцать семь тысяч) рублей (с НДС).

3. Обеспечить подписание Сторонами договора на строительство на условиях «под ключ» двух парогазовых энергетических блоков электрической мощностью 180 МВт каждый в рамках реализации проекта реконструкции Первомайской ТЭЦ-14 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» в срок до 10 сентября 2007 года.

По семнадцатому вопросу «Об одобрении договора с ЕРС-подрядчиком по проекту ТЭЦ-22, бл.4», являющегося крупной сделкой», Совет директоров решил:

1.   Одобрить заключение договора на строительство на условиях «под ключ» парогазового энергетического блока № 4 электрической мощностью 450 МВт Южной ТЭЦ (ТЭЦ-22) филиала «Невский» ОАО «ТГК-1», являющегося крупной сделкой на следующих существенных условиях:

·     Стороны:

-      ОАО «ТГК-1» - Заказчик

-      ОАО «ВО «Технопромэкспорт» - Подрядчик

·     Предмет:

В целях строительства «под ключ» парогазового энергоблока № 4 электрической мощностью 450 МВт Южной ТЭЦ (ТЭЦ-22) филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» Подрядчик обязуется по заданию Заказчика своими силами и/или силами привлеченных им субподрядных организаций, выполнить Работы на Объекте в объеме и по стоимости, установленными настоящим Договором, путем:

-      выполнения Проектной документации, включая выполнение изыскательских работ,

-      поставки Оборудования,

-      осуществления Строительно-монтажных работ,

-      выполнения пуско-наладочных работ, включая работы по шеф-монтажу, испытаниям и пуску в эксплуатацию Объекта, а также оказания услуги по обучению эксплуатационного персонала Заказчика,

сдать результат Работы в обусловленный настоящим Договором срок, а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения Работ на Объекте, принять Работы и оплатить их стоимость в порядке, установленном настоящим Договором.

·     Сроки выполнения работ:

-      Начало выполнения работ – дата подписания договора

-      Окончание выполнения работ – через 29 месяцев с даты начала работ

·     Цена договора - цена Договора представляет собой твердую договорную сумму и составляет 12 898 845 500 (Двенадцать миллиардов восемьсот девяносто восемь миллионов восемьсот сорок пять тысяч пятьсот) рублей (с НДС).

·     Гарантии качества по сданным работам – гарантийный срок составляет 12 месяцев с момента подписания Акта рабочей комиссии, а по оборудованию и материалам размер гарантийного срока устанавливается в соответствии с гарантийным сроком, даваемым заводом-изготовителем.

·     Страхование – Подрядчик обязуется заключить договор страхования рисков случайной гибели или случайного повреждения Объекта в процессе осуществления строительно-монтажных, пусконаладочных работ, испытаний на условиях «от всех рисков». Страховая сумма должна быть равна цене договора подряда. Страхование также должно покрывать ответственность за причинение вреда третьим лицам при проведении строительно-монтажных, пусконаладочных работ и испытаний. 

·     Штрафные санкции – за нарушение Подрядчиком сроков сдачи по Акту завершенного строительством Объекта (каждого из пусковых комплексов), установленных Договором, Заказчик имеет право начислить Подрядчику пени в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ (ст. 395 ГК РФ) от стоимости невыполненных работ (отдельно по каждому пусковому комплексу), за каждый день просрочки, общий срок начисления которых не может превышать 3-х месяцев со дня нарушения Генподрядчиком условий Договора.

За нарушение Заказчиком предельного срока исполнения обязательства по оплате по настоящему Договору Генподрядчик имеет право начислить Заказчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ (ст. 395 ГК РФ) от суммы оплаты, произведенной с нарушением срока, общий срок начисления которых не может превышать 3-х месяцев со дня нарушения Заказчиком условий Договора.

За невыполнение гарантийных характеристик оборудования Заказчик применяет штрафные санкции.

Уплата штрафных санкций не освобождает Стороны от исполнения настоящего Договора.

·     Обеспечение обязательств Подрядчика – надлежащее исполнение обязательств Подрядчика должно обеспечиваться:

-      банковской гарантией на исполнение Подрядчиком своих обязательств по объему выполненных работ, которая должна быть предоставлена Заказчику в течение 90 дней с момента подписания Договора и сумма по которой будет составлять 5 % от суммы стоимости работ по договору;

-      банковской гарантией на поставку оборудования, предоставляемой поставщиками оборудования (бенефициаром по которой является Заказчик) на сумму 5 % от стоимости поставляемого оборудования соответственно.

До предоставления банковских гарантий Заказчик согласовывает Подрядчику перечень банков, от которых может быть принята банковская гарантия.

Срок действия банковской гарантии должен распространяться на весь период выполнения работ, а также на 10 (десять) дней, следующих после подписания Акта ввода в эксплуатацию.

·     Право собственности - Право собственности возникает непосредственно у Заказчика:

-      на Проектную документацию с даты соответствующего акта приемки выполненного этапа Проектной документации;

-      на поставленное Оборудование с даты приемки Заказчиком Оборудования по накладной ТОРГ-12;

-      на строительно-монтажные и пуско-наладочные работы с даты подписания Акта приемки законченного строительством Объекта (форма КС-11).

-      Риск случайной гибели и (или) повреждения на результат Работ переходят от Подрядчика к Заказчику в момент утверждения Акта приемки законченного строительством Объекта.

·     Прочие условия Договора – Заказчик перечисляет Подрядчику авансовые платежи:

20% от стоимости ПИР

20% (30%) от стоимости поставляемого оборудования

10% от стоимости СМР

2. Определить, что цена договора на строительство на условиях «под ключ» парогазового энергетического блока № 4 электрической мощностью 450 МВт Южной ТЭЦ (ТЭЦ-22) филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» между ОАО «ТГК-1» (Заказчик) и ОАО «ВО «Технопромэкспорт» (Подрядчик) представляет собой твердую договорную сумму и составляет 12 898 845 500 (Двенадцать миллиардов восемьсот девяносто восемь миллионов восемьсот сорок пять тысяч пятьсот) рублей (с НДС).

3. Обеспечить подписание Сторонами договора на строительство на условиях «под ключ» парогазового энергетического блока № 4 электрической мощностью 450 МВт Южной ТЭЦ (ТЭЦ-22) филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» в срок до 10 сентября 2007 года.

 

3. Подпись

 

 

 3.1. Генеральный директор                                                                   В.Н. Родин

                                                                        (подпись)

 

3.2. Дата “20” августа 2007 г.                          М.П.