Сведения о решениях общих собраний
Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 191186, г. Санкт-Петербург, Марсово поле, 1
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.tgc1.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание
2.3. Дата и место проведения собрания: 28 июня 2010г.: г. Санкт – Петербург, ул. Пролетарской диктатуры, д.6, лит. А, Международный центр делового сотрудничества, большой зал.
2.3. Кворум общего собрания: по вопросам 1-10, 11.1, 12.1 – 79,87%; по вопросу 11.2 – 72,92%; по вопросам 11.3, 12.2 – 58,24%. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня (кворум имеется).
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» - 3 073 256 105 531 и 1/7 (99,8311%), «ПРОТИВ» - 1 874 536 230 (0,0609%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 724 318 300 и 6/7 (0,0885%),
«Не голосовали» - 116 735 765 (0,0038%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 484 020 756
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2009 финансового года.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» - 3 075 197 538 525 (99,8942%), «ПРОТИВ» - 2 294 282 362 (0,0745%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 448 908 317 (0,0159%),
«Не голосовали» - 116 574 574 (0,0038%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 358 412 805
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
«ЗА», распределение голосов по кандидатам
1 Селезнев Кирилл Геннадьевич 5 308 267 669 222 15.6757
2 Федоров Денис Владимирович 4 007 801 456 773 11.8353
3 Граве Ирина Вадимовна 3 926 260 932 741 11.5945
4 Каутинен Кари 3 901 546 813 895 11.5216
5 Чуваев Александр Анатольевич 3 897 429 350 452 11.5094
6 Вайнзихер Борис Феликсович 3 616 257 327 730 10.6791
7 Митюшов Алексей Александрович 2 708 570 543 106 7.9986
8 Душко Александр Павлович 2 108 176 647 545 6.2256
9 Казаченков Валентин Захарьевич 1 908 185 478 092 5.6350
10 Сергеев Алексей Иванович 1 209 313 463 282 3.5712
11 Драчук Андрей Александрович 1 168 979 620 981 3.4521
12 Шацкий Павел Олегович 3 899 889 411 0.0115
13 Тринога Артур Михайлович 1 444 746 968 0.0043
14 Ходурский Михаил Леонидович 1 076 779 108 0.0032
«ПРОТИВ» всех кандидатов 3 254 531 729 и 3/7 0.0096
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 20 032 819 532 0.0592
«Не голосовали» по всем кандидатам 42 551 944 757 и 4/7 0.1257
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
Распределение голосов по кандидатам
« ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» «Недействителен» «Не голосовали»
1 Веккиля Ирья 3 061 460 222 058 и 1/7 (99.4556) 11 335 609 013 697 282 105 4 450 788 214 и 6/7 272 987 774
2 Земляной Евгений Николаевич 3 059 369 322 815 и 1/7 (99.3877) 11 357 981 684 2 896 206 605 4 320 390 286 и 6/7 272 987 774
3 Миронова Маргарита Ивановна 3 059 297 193 204 (99.3854) 11 319 747 436 и 1/7 2 939 144 597 4 387 816 153 и 6/7 272 987 774
4 Голдобина Елена Владимировна 3 059 232 262 802 (99.3833) 11 325 711 824 и 1/7 2 973 666 893 4 412 259 871 и 6/7 272 987 774
5 Тельбизова Ирина Валентиновна 3 059 136 882 745 (99.3802) 11 444 151 725 и 1/7 2 933 007 206 4 429 859 714 и 6/7 272 987 774
6 Бессонова Оксана Владимировна 676 294 601 (0.0220) 1 073 850 127 476 и1/7 1 999 015 673 952 4 401 805 361 и 6/7 272 987 774
5. Об утверждении аудитора Общества.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» - 2 99 375 371 099 и 1/7 (97,4312%), «ПРОТИВ» - 1 864 258 193 (0,0606%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 76 683 872 351 и 6/7 (2,4910%),
«Не голосовали» - 267 530 269 (0,0087%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 264 684 670
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» - 3 072 348 641 195 и 1/7 (99,8016%), «ПРОТИВ» - 1 958 830 323 (0,0636%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 611 849 410 и 6/7 (0,1173%),
«Не голосовали» - 274 125 639 (0,0089%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 262 270 015
7. Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в новой редакции.
7.1.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» - 3 072 369 634 679 и 1/7 (99,8023%), «ПРОТИВ» - 1 955 338 441 (0,0635%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 602 551 343 и 6/7 (0,1170%),
«Не голосовали» - 267 459 322 (0,0087%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 260 732 797
7.2.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» - 3 072 394 690 558 и 1/7 (99,8031%), «ПРОТИВ» - 1 893 797 106 (0,0615%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 638 775 133 и 6/7 (0,1182%),
«Не голосовали» - 267 629 841 (0,0087%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 260 823 944
8. О выплате членам Совета директоров вознаграждения по итогам 2009 финансового года.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, принимавших участие в собрании):
«ЗА» - 1 074 933 447 310 (34,9179%), «ПРОТИВ» - 1 999 338 190 449 (64,9461%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 669 799 608 (0,1192%),
«Не голосовали» - 268 882 241 (0,0087%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 245 396 975
9. Об одобрении сделки по страхованию гражданской ответственности ОАО «ТГК-1», членов органов управления ОАО «ТГК-1», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» - 3 073 686 317 394 и 1/7 (79,7510%), «ПРОТИВ» - 2 350 567 335 (0,0610%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 653 953 171 и 6/7 (0,0429%),
«Не голосовали» - 268 863 124 (0,0070%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 257 188 140
10. Об одобрении заключения сделки (сделок) по приобретению ОАО «ТГК-1» акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга», размещаемых по подписке, между ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» и ОАО «ТГК-1», как сделки (сделок) в совершении которой (которых) имеется заинтересованность.
При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» - 3 066 338 257 805 и 6/7 (79,5604%), «ПРОТИВ» - 6 048 785 245 (0,1569%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 287 491 614 и 1/7 (0,1372%),
«Не голосовали» - 268 840 949 (0,0070%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 273 513 551
11. Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
11.1. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» - 3 072 098 005 072 (79,7098%), «ПРОТИВ» - 2 231 171 626 (0,0579%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 349 710 539 (0,0869%),
«Не голосовали» - 268644889 (0,0070%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 269 357 039
11.2. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» - 2 082 660 811 418 (72,6945%), «ПРОТИВ» - 2 247 069 251 (0,0784%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 571 403 237 (0,1247%),
«Не голосовали» - 285 426 123 (0,0100%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 299 332 565
11.3. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» - 1 075 614 539 456 (57,8893%), «ПРОТИВ» - 2 359 656 707 (0,1270%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 566 939 633 (0,1920%),
«Не голосовали» - 272 357 554 (0,0147%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 356 417 325
12. Об одобрении свободных двухсторонних договоров купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
12.1. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки):
«ЗА» - 3 072 111 987 136 и 1/7 (79,7102%), «ПРОТИВ» - 2 235 037 561 (0,0580%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 378 483 551 и 6/7 (0,0877%),
«Не голосовали» - 272 471 716 (0,0071%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 218 909 200
12.2. При подведении итогов голосования голоса распределились следующим образом (указывается количество голосов и процент от общего числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованных в совершении обществом сделки):
«ЗА» - 1 076 168 969 980 (57,9191%), «ПРОТИВ» - 2 255 537 985 (0,1214%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 256 945 170 (0,1753%),
«Не голосовали» - 272 424 603 (0,0147%), число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 216 032 937
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием:
По первому вопросу: Утвердить годовой отчет Общества по итогам 2009 года, годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2008 год, отчет о прибылях и убытках Общества по итогам 2009 года.
По второму вопросу:1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2009 финансовый год: (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 3 366 287
Распределить на: Резервный фонд 168 314
Фонд накопления 3 029 659
Дивиденды 168 314
Погашение убытков прошлых лет 0
2.Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2009 года в размере 0,0000436687 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 180 дней со дня принятия решения об их выплате.
По третьему вопросу: Избрать Совет директоров Общества в составе:
1. Вайнзихер Борис Феликсович
2. Граве Ирина Вадимовна
3. Драчук Андрей Александрович
4. Душко Александр Павлович
5. Казаченков Валентин Захарьевич
6. Каутинен Кари
7. Митюшов Алексей Александрович
8.Селезнев Кирилл Геннадьевич
9. Сергеев Алексей Иванович
10. Федоров Денис Владимирович
11. Чуваев Александр Анатольевич
По четвертому вопросу: Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Веккиля Ирья
2. Голдобина Елена Владимировна
3. Земляной Евгений Николаевич
4. Миронова Маргарита Ивановна
5. Тельбизова Ирина Валентиновна
По пятому вопросу: Утвердить аудитором Общества ЗАО «БДО».
По шестому вопросу: Утвердить устав ОАО «ТГК-1» в новой редакции.
По седьмому вопросу:
7.1. Утвердить Положение об общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
7.2. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
По восьмому вопросу: РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО.
По девятому вопросу:
Одобрить сделку по страхованию гражданской ответственности ОАО «ТГК-1», членов органов управления ОАО «ТГК-1», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1.1. Стороны сделки:
- Страховщик - ОАО «СОГАЗ»
- Страхователь – ОАО «ТГК-1»
1.2. Застрахованные лица:
- ОАО «ТГК-1» (требования по ценным бумагам);
- Члены Совета директоров ОАО «ТГК-1»;
- Члены Правления ОАО «ТГК-1».
1.3. Предмет сделки: Страхование гражданской ответственности Застрахованных лиц по обязательствам, возникающим вследствие причинения имущественного ущерба третьим лицам, а также ОАО «ТГК-1» в результате непреднамеренных и неумышленных (ошибочных) действий (бездействий) Застрахованных лиц.
1.4. Страховая сумма: 300 000 000 рублей (в отношении всех и каждого страхового случая).
1.5. Страховая премия: 3 450 000 рублей.
1.6. Срок действия договора страхования: один календарный год с момента заключения договора страхования.
По десятому вопросу:
Одобрить заключение сделки (сделок) по приобретению ОАО «ТГК-1» акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга», размещаемых по подписке, между ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» и ОАО «ТГК-1», как сделки (сделок) в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» - Эмитент, ОАО «ТГК-1» - Приобретатель.
Предмет сделки: Эмитент обязуется передать в собственность Покупателя, а Приобретатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга», размещаемые по подписке, в количестве не более 25 000 000 000 (двадцати пяти миллиардов) штук.
Цена размещения одной дополнительной обыкновенной именной акции ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» определяется Советом директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга».
Сумма сделки определяется общей стоимостью приобретаемых ОАО «ТГК-1» обыкновенных именных акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» и рассчитывается путем умножения количества приобретаемых ОАО «ТГК-1» обыкновенных именных акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на цену размещения одной дополнительной обыкновенной именной акции ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга», но не более 25 000 000 000 (двадцати пяти миллиардов) рублей.
Способ оплаты: оплата производится имуществом, учтенным на балансе Предприятия «Тепловая сеть» филиала Невский ОАО «ТГК-1» на дату совершения сделки, по цене, определённой независимым оценщиком.
По одиннадцатому вопросу:
11.1. Одобрить свободные двухсторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
· 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
Покупатель (Продавец) -
Кузбасское открытое акционерное общество энергетики и электрификации
Открытое Акционерное Общество «Курганская генерирующая компания»
Открытое акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
Открытое акционерное общество «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)»
Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС»
Открытое акционерное общество «РусГидро»
Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №6»
Открытое акционерное общество «Фортум»
Открытое акционерное общество «Тюменская энергосбытовая компания»
Открытое акционерное общество «Шестая генерирующая компания оптового рынка»
Открытое акционерное общество «Южная генерирующая компания – ТГК-8»
11.2. Одобрить свободные двухсторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
· 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
Продавец (Покупатель) - Открытое акционерное общество «Петербургская сбытовая компания»
11.3. Одобрить свободные двухсторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемых в рамках оптового рынка электрической энергии и мощности между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
· 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
Покупатель (Продавец) - Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Мосэнерго».
По двенадцатому вопросу:
12.1.Одобрить свободные двусторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
· 1 400 000 000 (один миллиард четыреста миллионов) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
Покупатель (Продавец) -
Кузбасское открытое акционерное общество энергетики и электрификации
Открытое Акционерное Общество «Курганская генерирующая компания»
Открытое акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
Открытое акционерное общество «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)»
Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС»
Открытое акционерное общество «РусГидро»
Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №6»
Открытое акционерное общество «Фортум»
Открытое акционерное общество «Тюменская энергосбытовая компания»
Открытое акционерное общество «Шестая генерирующая компания оптового рынка»
12.2. Одобрить свободные двусторонние договоры купли-продажи электрической энергии и/или мощности, заключаемые в ходе биржевых торгов между ОАО «ТГК-1» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ТГК-1» обычной хозяйственной деятельности, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Предмет Договоров:
В соответствии с условиями Договоров Продавец обязуется передать электрическую энергию и мощность в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить электрическую энергию и мощность.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены Договоры:
· 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей.
Стороны Договоров:
Продавец (Покупатель) - Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
Покупатель (Продавец) - Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Мосэнерго».
2.6. Дата составления протокола:30 июня 2010года.
3. Подпись
3.1. И.О. Генерального директора ОАО «ТГК-1»
Приказ № 149 л/с от 29.06.2010г. С.Д. Лапутько
(подпись)
3.2. Дата «30» июня 2010г. М.П.