Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая 6 стр. Б
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.tgc1.ru
2. Содержание сообщения: Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 29.08.2011г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 01.09.2011г. № 3
2.3. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:
По вопросу «Об утверждении Перечня инсайдерской информации ОАО «ТГК-1»».
Принятое решение:
Утвердить Перечень инсайдерской информации ОАО «ТГК-1» согласно приложению 9 к протоколу.
По вопросу «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Принятое решение:
1. Определить, что стоимость Услуг по взаимодействию ОАО «ТГК-1» с акционерами и инвесторами, оказываемых ОАО «ТГК-1» Исполнителями (ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг»), включает в себя вознаграждение Исполнителей (Вознаграждение), и возмещение понесенных Исполнителями расходов, связанных с оказанием Услуг (Возмещаемые расходы).
Общая сумма Вознаграждения Исполнителей составляет 14 160 000,00 руб. (Четырнадцать миллионов сто шестьдесят тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 2 160 000,00 руб. (Два миллиона сто шестьдесят тысяч рублей 00 копеек). Из них: сумма Вознаграждения ООО «Горизонт – корпоративные финансы» составляет 11 800 000,00 руб. (Одиннадцать миллионов рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 1 800 000,00 руб. (Один миллион восемьсот тысяч рублей 00 копеек); сумма Вознаграждения ООО «Газпром энергохолдинг» составляет 2 360 000,00 руб. (Два миллиона триста шестьдесят рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 360 000 руб. (Триста шестьдесят тысяч рублей 00 копеек).
Возмещаемые расходы не должны превышать 3 540 000,00 руб. (Три миллиона пятьсот сорок тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % в сумме 540 000,00 руб. (Пятьсот сорок тысяч рублей 00 копеек).
2. Одобрить заключение между Обществом, ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг» Договора оказания услуг (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Заказчик: ОАО «ТГК-1»
Исполнители: ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг»
Предмет Договора:
Исполнители обязуются в течение срока действия настоящего Договора за вознаграждение оказывать следующие услуги по взаимодействию Заказчика с акционерами и инвесторами:
· Взаимодействие с аналитиками и инвесторами:
o Формирование и ведение базы инвесторов и аналитиков;
o Организация мероприятий для аналитиков и инвесторов (в т.ч. Дня аналитика и инвестора, Дня энергетика и т.д.), включая, но не оyграничиваясь:
- Организацию мероприятия, логистика;
- Подготовку проекта презентации (при необходимости);
- Подготовку предварительного списка вопросов (при необходимости);
- Проведение репетиции мероприятия (при необходимости);
- Проведение мероприятия;
- Подготовка Отчёта об итогах проведения мероприятия;
o Организация, подготовка и сопровождение встреч с акционерами, аналитиками, инвесторами и их представителями в рамках non-deal road show;
o Организация поездок представителей Заказчика на встречи с акционерами и инвесторами в России и за рубежом в рамках non-deal road show;
o Подготовка материалов для выступлений представителей Заказчика на конференциях и других подобных мероприятиях по теме, посвящённой взаимоотношению с акционерами и инвесторами;
o Создание и ведение справочника инвестора;
· Раскрытие информации;
o Организация проведения телефонных конференций (в связи с публикацией отчетности по МСФО и других важных информационных событий), включая, но не ограничиваясь:
- Подготовка проекта презентации и пресс-релиза;
- Рассылку приглашений на телефонную конференцию;
- Участие в проведении репетиции и телефонной конференции;
- Подготовку отчёта об итогах проведения мероприятия;
Выработка рекомендаций по развитию интернет-сайта Заказчика;
Выработка рекомендаций по структуре и наполнению Годового отчёта и/или Отчёта руководства Заказчика;
Подготовка аналитических материалов:
o Подготовка еженедельных обзоров публикаций аналитиков;
o Подготовка аналитических документов и заключений в области взаимодействия с акционерами и инвесторами, включая, но не ограничиваясь аналитическими документами:
- по положению Заказчика и его конкурентов на фондовом рынке;
- сравнительная оценка прогнозов аналитиков в отношении производственных, финансовых показателей и прогнозной цены акций компании Заказчика.
· Подготовка внутренних документов, сбор информации и обеспечение деятельности руководства компании в сфере взаимоотношений с инвесторами и акционерами:
o Подготовка проекта плана мероприятий по работе с акционерами и инвесторами на календарный год;
o Помощь в разработке внутренних регламентов, положений и других документов касательно взаимодействия с акционерами и инвесторами, а также раскрытия информации;
· Дополнительные услуги:
o Иные услуги по поддержанию и сопровождению деятельности в области взаимодействия с акционерами и инвесторами по письменному согласованию сторон за дополнительное вознаграждение, а Заказчик обязуется принять и оплатить эти Услуги.
Стоимость услуг:
Стоимость Услуг по взаимодействию ОАО «ТГК-1» с акционерами и инвесторами, оказываемых Исполнителями (ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг») по Договору, включает в себя вознаграждение Исполнителей (Вознаграждение) и возмещение понесенных Исполнителями расходов, связанных с оказанием Услуг (Возмещаемые расходы).
Общая сумма Вознаграждения Исполнителей по Договору составляет 14 160 000,00 руб. (Четырнадцать миллионов сто шестьдесят тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 2 160 000,00 руб. (Два миллиона сто шестьдесят тысяч рублей 00 копеек). Из них: сумма Вознаграждения ООО «Горизонт – корпоративные финансы» составляет 11 800 000,00 руб. (Одиннадцать миллионов рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 1 800 000,00 руб. (Один миллион восемьсот тысяч рублей 00 копеек); сумма Вознаграждения ООО «Газпром энергохолдинг» составляет 2 360 000,00 руб. (Два миллиона триста шестьдесят рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 360 000 руб. (Триста шестьдесят тысяч рублей 00 копеек).
Возмещаемые расходы не должны превышать 3 540 000,00 руб. (Три миллиона пятьсот сорок тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % в сумме 540 000,00 руб. (Пятьсот сорок тысяч рублей 00 копеек).
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по 31 августа 2012 года.
В случае, если ни одна из Сторон в письменном виде не заявит о намерении прекратить действие Договора за месяц до окончания срока его действия, то срок действия Договора пролонгируется еще на один календарный год на тех же условиях.
По вопросу «Об определении закупочной политики ОАО «ТГК-1»: об утверждении Положения о закупках товаров, работ, услуг в ОАО «ТГК-1»».
Принятое решение: Решение не принято.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор А.Н. Филиппов
(подпись)
3.2. Дата «02» сентября 2011г. М.П.