Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об о
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 198188, Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, ул. Броневая, д. 6, литера Б
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru
2. Содержание сообщения: Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 14.12.2011г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 16.12.2011г. № 9
2.3. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:
По вопросу «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Принятое решение:
Вопрос 1.1. «Об одобрении цены контракта на поставку электроэнергии между ОАО «ТГК-1» и АО «Fortum Power and Heat Oy» (Финляндия, г.Эспоо), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
1.1.1. «Одобрить цену контракта на поставку электроэнергии (далее – Контракт) между ОАО «ТГК-1» и АО «Fortum Power and Heat Oy» (Финляндия, г. Эспоо), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, определяемую следующим образом:
1.1.2. Определить, что стоимость по контракту на поставку электроэнергии между ОАО «ТГК-1» и АО «Fortum Power and Heat Oy» (Финляндия, г. Эспоо), являющемуся для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 2 (Двух) процентов балансовой стоимости активов Общества по состоянию на дату одобрения Советом директоров ОАО «ТГК-1» вышеуказанного контракта.
Вопрос 1.2. «Об одобрении существенных условий контракта на поставку электроэнергии между ОАО «ТГК-1» и АО «Fortum Power and Heat Oy» (Финляндия, г.Эспоо), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
1.2. «Одобрить следующие существенные условия контракта на поставку электроэнергии (далее – Контракт) между ОАО «ТГК-1» и АО «Fortum Power and Heat Oy» (Финляндия, г. Эспоо), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
1.2.1. Стороны Контракта:
· Продавец - ОАО «ТГК-1».
· Покупатель - Акционерное Общество «Fortum Power and Heat Oy» (Финляндия, г. Эспоо).
1.2.2. Срок действия Контракта:
С 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года.
1.2.3. Предмет Контракта:
«Продавец» поставляет, а «Покупатель» принимает и оплачивает электроэнергию в количестве не менее 150 ГВт.ч. и не более 700 ГВт.ч в год в период с 00:00 московского времени 01 января 2012 года по 24:00 московского времени 31 декабря 2012 года на условиях DAF (Инкотермс-2000) российско-финляндская государственная граница. При этом «Покупатель» гарантирует потребление не менее 30 ГВт.ч. ежеквартально в течение срока действия Контракта
Цена Контракта:Часовая цена С электрической энергии и мощности составляет:
1.2.4. Дополнительные условия Контракта:
· Передача электроэнергии по настоящему Контракту будет осуществляться в диапазоне мощности от 0 до 87 МВт с Каскада № 1 «Продавца» по ЛЭП 110 кВ ЛИм-1 между Светогорской ГЭС и ГЭС Иматра (далее по тексту ЛЭП).
· Определение количества поставленной электроэнергии производится по показаниям двух приборов учета активной энергии и мощности на стороне Каскада № 1 «Продавца». За поставленное количество электроэнергии в каждый час принимается среднее арифметическое значение показаний двух приборов учета активной энергии за соответствующий час. Потери на участке ГЭС Каскада №1 - государственная граница учтены в цене на электроэнергию.
· «Покупатель» оплачивает «Продавцу» за поставленную и замеренную на ГЭС Каскада №1 электроэнергию по одноставочному тарифу.
· «Продавец» после 5 числа месяца, следующего за месяцем поставки, выставляет и направляет «Покупателю» счета в одном экземпляре с приложением Акта о количестве переданной электроэнергии.
Счета за поставленную по Контракту электроэнергию должны быть оплачены «Покупателем» банковским переводом в течение 25 дней с момента их выписки «Продавцом», и днем оплаты будет считаться день поступления денежных средств на счет № 40702978909009000005 Bank «ROSSIYA», St.Petersburg, Russia SWIFT: ROSY RU 2P.
Вопрос 2.1. «О предварительном одобрении цены договора инвестирования между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» для реализации инвестиционного проекта «Строительство НПС «Введенская» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
2.1. Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.
Вопрос 2.2. «О предварительном одобрении проекта договора инвестирования между ОАО «ТГК-1» и ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» для реализации инвестиционного проекта «Строительство НПС «Введенская» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность», поставленный на голосование:
2.2.1. Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.
2.2.2. Поручить Генеральному директору ОАО «ТГК-1» совместно с ГУП «ТЭК Санкт-Петербург» и ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» проработать вопрос об источниках финансирования инвестиционного проекта «Строительство НПС «Веденская» и представить соответствующие предложения Совету директоров ОАО «ТГК-1».
Вопрос 3.1. «Об одобрении договора оказания услуг между ОАО «ТГК-1» и ООО «Газпром энергохолдинг», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
1. Определить следующую цену (порядок определения цены) договора оказания услуг между ОАО «ТГК-1» (Заказчик) и ООО «Газпром энергохолдинг» (Исполнитель):
- ежеквартальное вознаграждение Исполнителя за оказание услуг на постоянной основе составляет 3 912 736 (Три миллиона девятьсот двенадцать тысяч семьсот тридцать шесть) рублей 90 копеек, в том числе НДС 18 % в сумме 596 858 (Пятьсот девяносто шесть тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 17 копеек;
- возмещаемые расходы Исполнителя, связанные с оказанием услуг по договору, в сумме не более 4 675 200 руб. 00 коп. (Четыре миллиона шестьсот семьдесят пять тысяч двести рублей 00 копеек) на весь период действия договора.
Цена договора в сумме не превышает 2 % балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-1» на дату заключения договора.
2. Одобрить заключение договора оказания услуг как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
2.1. Стороны договора:
Заказчик – ОАО «ТГК-1»,
Исполнитель – ООО «Газпром энергохолдинг»;
2.2. Срок действия договора: с 01 января 2012 г. до 31 декабря 2012 г.
2.3. Цена договора (порядок определения цены):
- ежеквартальное вознаграждение Исполнителя за оказание услуг на постоянной основе составляет 3 912 736 (Три миллиона девятьсот двенадцать тысяч семьсот тридцать шесть) рублей 90 копеек, в том числе НДС 18 % в сумме 596 858 (Пятьсот девяносто шесть тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 17 копеек;
- возмещаемые расходы Исполнителя, связанные с оказанием услуг по договору, в сумме не более 4 675 200 руб. 00 коп. (Четыре миллиона шестьсот семьдесят пять тысяч двести рублей 00 копеек) на весь период действия договора.
Цена договора в сумме не превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО «ТГК-1» на дату заключения договора.
2.4. Предмет договора: Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги в соответствии с условиями договора, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги:
Выполнение работ по осуществлению внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ОАО «ТГК-1» (далее – Общество), в т.ч.:
a. Проведение систематических проверок финансово-хозяйственной деятельности Общества в разрезе бизнес-процессов в соответствии с утверждаемыми Генеральным директором Общества планами, включающих следующие процедуры и мероприятия:
- выявление существующих рисков в финансово-хозяйственной деятельности Общества;
- анализ влияния выявленных нарушений и рисков на достоверность финансовой и управленческой информации и отчетности Общества;
- анализ исполнения Обществом финансово-хозяйственных планов и программ, утвержденных Советом директоров Общества;
- анализ операций и событий, препятствующих эффективному достижению Обществом поставленных целей;
- анализ эффективности и целесообразности сделок, заключаемых Обществом;
- анализ достаточности и эффективности существующей в Обществе системы мероприятий по обеспечению сохранности активов Общества и эффективному использованию ресурсов Общества;
- анализ соблюдения Обществом требований действующих норм законодательства, внутренних регламентов и корпоративных нормативных актов и требований;
- анализ эффективности существующих в Обществе систем контроля и управления рисками.
b. Предоставление Генеральному директору, Комитету по аудиту Совета директоров и Совету директоров Общества:
- отчетов о результатах проведенных проверок и предложений по снижению рисков и повышению эффективности системы внутреннего контроля Общества, разработанных по результатам проведенных проверок;
- ежегодного отчета о состоянии системы внутреннего контроля Общества.
Вопрос 4.1. «О цене договора на выполнение работ и оказание услуг по координации и информационно-аналитической поддержке pr-сопровождения деятельности ОАО «ТГК-1» в рамках единой информационной политики ОАО «Газпром», заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «Газпром энергохолдинг», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
4.1. Определить, что цена договора на выполнение работ и оказание услуг по координации и информационно-аналитической поддержке pr-сопровождения деятельности ОАО «ТГК-1» в рамках единой информационной политики ОАО «Газпром», заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «Газпром энергохолдинг», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 2 360 000,00 руб. (Два миллиона триста шестьдесят тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % - 360 000,00 руб. (Триста шестьдесят тысяч рублей 00 копеек).
Вопрос 4.2. «Об одобрении существенных условий договора на выполнение работ и оказание услуг по координации и информационно-аналитической поддержке pr-сопровождения деятельности ОАО «ТГК-1» в рамках единой информационной политики ОАО «Газпром», заключаемого между ОАО «ТГК-1» и ООО «Газпром энергохолдинг», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
4.2.1. Одобрить заключение ОАО «ТГК-1» договора на выполнение работ и оказание услуг по координации и информационно-аналитической поддержке pr-сопровождения деятельности ОАО «ТГК-1» в рамках единой информационной политики ОАО «Газпром» с ООО «Газпром энергохолдинг» (далее – Договор), являющегося для ОАО «ТГК-1» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
4.2.1.1. Стороны Договора:
Заказчик – ОАО «ТГК-1».
Исполнитель - ООО «Газпром энергохолдинг».
4.2.1.2. Предмет Договора:
Исполнитель выполняет работы и оказывает услуги по координации и информационно-аналитической поддержке pr-сопровождения деятельности ОАО «ТГК-1» в рамках единой информационной политики ОАО «Газпром» (далее - Работы) в соответствии с утвержденными Техническими заданиями, а Заказчик принимает и оплачивает оказанные услуги. Перечень услуг, стоимость и сроки определены в Приложении.
4.2.1.3. Цена Договора и порядок оплаты:
Цена Договора составляет 2 360 000,00 руб. (два миллиона триста шестьдесят тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % - 360 000,00 руб. (триста шестьдесят тысяч рублей 00 копеек).
4.2.1.4. Иные условия Договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2011 года. Действие настоящего Договора распространяется на отношения Сторон, возникшие с 1 августа 2011 года.
По вопросу «Об утверждении внутренних документов Общества».
Принятое решение:
Утвердить Политику управления персоналом ОАО «ТГК-1» в соответствии с приложением 1 к протоколу.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор _____________ А.Н. Филиппов
(подпись)
3.2. Дата «19» декабря 2011г. М.П.