Сообщение "Сведения о решениях общих собраний"

СООБЩЕНИЕ «СВЕДЕНИЯ О РЕШЕНИЯХ ОБЩИХ СОБРАНИЙ»

Полное фирменное наименование и место нахождения общества: Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1», 191186, г. Санкт-Петербург, Марсово поле, д.1

Вид общего собрания: Внеочередное

Форма проведения собрания: Заочное голосование

Дата проведения собрания: 29 октября 2007 г.

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания: 105082, Россия, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО «ЦМД»

Дата составления протокола: 12 ноября 2007 года.

Повестка дня собрания:

1. О реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-1 Холдинг».

2. Об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-1» путем размещения дополнительных акций Общества посредством конвертации акций присоединяемого ОАО «ТГК-1 Холдинг».

3. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «ТГК-1» и прав, предоставляемых этими акциями.

4. О внесении изменения в Устав ОАО «ТГК-1».

Кворум и итоги голосования по первому вопросу повестки дня - «О реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-1 Холдинг»».

По первому вопросу повестки дня – «О реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-1 Холдинг»», внеочередное общее собрание акционеров решило:

1. Реорганизовать ОАО «ТГК-1» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-1 Холдинг», создаваемого путем реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России», на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1».

2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1».

3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» в акции ОАО «ТГК-1»:

3.1. Все акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируются в акции ОАО «ТГК-1», поступившие в распоряжение ОАО «ТГК-1» в результате присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг», в приобретенные и/или выкупленные ОАО «ТГК-1» и/или в дополнительные акции ОАО «ТГК-1» (в случае если акций ОАО «ТГК-1», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-1» в результате присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг», а также приобретенных и/или выкупленных ОАО «ТГК-1», окажется недостаточно для конвертации всех акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» в соответствии с утвержденными коэффициентами конвертации).

3.2. В случае выпуска дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», они должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные акции ОАО «ТГК-1» в соответствии с Уставом ОАО «ТГК-1» и законодательством Российской Федерации.

3.3. Коэффициенты конвертации акций:

0,0261552883800093 обыкновенной именной акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-1» номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая;

0,0285600440926069 привилегированной именной акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-1» номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая.

3.4. Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить каждый акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации.

Если при определении расчетного количества акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», у какого-либо акционера ОАО «ТГК-1 Холдинг» расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу:

• при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
• при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
• если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ТГК-1».

При этом, в случае выпуска дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», является целой частью числа, определяемого путем умножения количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта (с учетом округления), на отношение общего количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-1» при присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг», и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», к общему количеству обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», необходимых для конвертации в них всех обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-1 Холдинг».

Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», из числа дополнительных акций, которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», определяется как разница между количеством обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта (с учетом округления), и количеством акций ОАО «ТГК-1», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер.

3.5. Акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» признаются конвертированными в обыкновенные акции ОАО «ТГК-1» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ТГК-1 Холдинг», на основании данных реестра акционеров ОАО «ТГК-1 Холдинг» на указанныйдень.

3.6. Акции ОАО «ТГК-1 Холдинг», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.

Кворум и итоги голосования по второму вопросу повестки дня - «Об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-1» путем размещения дополнительных акций Общества посредством конвертации акций присоединяемого ОАО «ТГК-1 Холдинг»».

По второму вопросу повестки дня – «Об увеличении уставного капитала ОАО «ТГК-1» путем размещения дополнительных акций Общества посредством конвертации акций присоединяемого ОАО «ТГК-1 Холдинг»», внеочередное общее собрание акционеров решило:

1. Увеличить уставный капитал ОАО «ТГК-1» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 4 056 160 466 (четыре миллиарда пятьдесят шесть миллионов сто шестьдесят тысяч четыреста шестьдесят шесть) штук номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая на общую сумму 40 561 604 (сорок миллионов пятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот четыре) рубля 66 копеек.

Способ размещения – конвертация обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» в дополнительные обыкновенные именные акции ОАО «ТГК-1» в порядке, предусмотренном решением о реорганизации ОАО «ТГК-1» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-1 Холдинг» и Договором о присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1».

Определить следующие коэффициенты конвертации акций:

0,0261552883800093 обыкновенной именной акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-1» номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая;

0,0285600440926069 привилегированной именной акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-1» номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая.

Акции ОАО «ТГК-1 Холдинг» признаются конвертированными в обыкновенные акции ОАО «ТГК-1» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ТГК-1 Холдинг», на основании данных реестра акционеров ОАО «ТГК-1 Холдинг» на указанный день.

Акции ОАО «ТГК-1 Холдинг», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.

2. Установить, что дополнительные обыкновенные акции ОАО «ТГК-1» размещаются в случае, если акций ОАО «ТГК-1», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-1» в результате присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг», а также приобретенных и/или выкупленных ОАО «ТГК-1», окажется недостаточно для конвертации, в целях присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1», всех акций ОАО «ТГК-1 Холдинг», и на следующих условиях:

Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить каждый акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», в результате присоединения ОАО «ТГК-1 Холдинг» к ОАО «ТГК-1», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО «ТГК-1 Холдинг» определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации.

Если при расчете количества акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», у какого-либо акционера ОАО «ТГК-1 Холдинг» расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу:

• при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
• при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
• если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ТГК-1».

При этом, в случае размещения дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», является целой частью числа, определяемого путем умножения количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта (с учетом округления), на отношение общего количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-1» при присоединении ОАО «ТГК-1 Холдинг», и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», к общему количеству обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», необходимых для конвертации в них всех обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-1 Холдинг».

Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», из числа дополнительных акций, которое должен получить акционер ОАО «ТГК-1 Холдинг», определяется как разница между количеством обыкновенных акций ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта (с учетом округления), и количеством акций ОАО «ТГК-1», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-1», которое должен получить такой акционер.

Кворум и итоги голосования по третьему вопросу повестки дня - «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «ТГК-1» и прав, предоставляемых этими акциями».

По третьему вопросу повестки дня – «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «ТГК-1» и прав, предоставляемых этими акциями», внеочередное общее собрание акционеров решило:

1. Определить, что ОАО «ТГК-1» вправе размещать дополнительно к размещенным ранее обыкновенным именным акциям 4 056 160 466 (четыре миллиарда пятьдесят шесть миллионов сто шестьдесят тысяч четыреста шестьдесят шесть) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая на общую сумму 40 561 604 (сорок миллионов пятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот четыре) рубля 66 копеек.

2. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «ТГК-1» к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава ОАО «ТГК-1».

Кворум и итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня - «О внесении изменения в Устав ОАО «ТГК-1»».

По четвертому вопросу повестки дня – «О внесении изменения в Устав ОАО «ТГК-1»», внеочередное общее собрание акционеров решило:

Внести в Устав ОАО «ТГК-1» следующее изменение:

Пункт 4.7. Устава изложить в следующей редакции:

«4.7. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 4 056 160 466 (четыре миллиарда пятьдесят шесть миллионов сто шестьдесят тысяч четыреста шестьдесят шесть) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 (ноль одна сотая) рубля каждая на общую сумму 40 561 604 (сорок миллионов пятьсот шестьдесят одна тысяча шестьсот четыре) рубля 66 копеек.

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. Устава Общества».

В соответствии со ст.56 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. №208-Ф3 функции счетной комиссии выполняет регистратор общества – Открытое акционерное общество «Центральный Московский Депозитарий».

Место нахождения регистратора: 107078, г. Москва, Орликов переулок, д. 3, корп. В.

Уполномоченное лицо регистратора - Шереметьев Дмитрий Александрович.

Председатель собрания А.В. Чикунов

Секретарь собрания В.В. Нестеров